それまでのカンタベリー・ポップからジャズ・ロックへ方向転換。前衛＋サイケデリック＋ジャズロックという作風です。鍵盤二人のギターレスの構成が作り出す音は独特の佇まい。１曲目 Facelift
冒頭、キーボード・・というより剥き出しの電子音といったほうがいいのかな・・静寂、そして電子音が交錯。物語がゆっくりと起動します。５分を過ぎて、サックス、リズム隊が加わりジャズロックをウォームアップするかのよう。７分を過ぎてようやくに音が走り始めます。初期KING CRIMSONのようなアヴァンでスリリング。
２曲目 Slightly All the Time
（ジャズロックとしての）カンタベリー正統的な曲。舞うようなサックスが激しくそして美しい。
３曲目 Moon in June
前半はRobert Wyattのボーカルをフィーチャリングし、ミドルテンポながらドラマチックな作風。後半はスリリングなジャズロックで、どんどんヒートアップしスペイシーな世界へ突入。アルバムで一番好きな曲です。
４曲目 Out-Bloody-Rageous
冒頭の５分間はオルガンの逆回転サウンドと電子音が交錯。まばゆいようなサイケです。そしてカンタベリー・サウンドに突入。手数の多いドラム、ソロを分け合うサックスとオルガン。このパート、実に気持ちいいんですが、なかでも６分目あたりから始まるオルガン・ソロのスリリングさ・・・もう目が回るようにかっこいい！！ その後スペイシーな静寂が訪れクールダウン。やがてじわじわと白熱する方向に向かい、終盤は冒頭同様サイケデリックなサウンド・・アンビエントっぽくもありますね・・・になって終了。
以上が本編。０７年発売の再発盤は２枚組となっていて、以下３曲のライブ・トラックが収録されています。
Out-Bloody-Rageous
Facelift
Esther's Nose Job: Pig/Orange Skin Food/A Door Opens and Closes/Pigling
買ったときはぴんとこなかったんですけどね。理解するまで２週間ほど・・そうですね１０数回聴いてようやく良さがわかってきました。
オーボエ＆サックスのKarl Jenkins、鍵盤のMike Ratledgeを中心に、ギターのAllan Holdsworthを加えた布陣です。個人的にはこの作品がベストだと思うのですが。